2023-05-10 14:56:27
投实讯：2016年5月13日，海亮股份发布公告（公告附后），宣布购买金龙精密铜管交易终止，这意味着全球最大的铜管业并购案已经正式终止。
金龙命运，再次悬念。
更加雪上加霜的是，金龙不仅巨额债务压顶，还要以近2亿元的资金，回购此前海亮集团所持有金龙股份5.56%的股份，并且是在 2016 年9月 30 日前履行。
作为河南最大的民营企业和世界最大的铜管生产基地，金龙命运如何，考验的不止是李长杰团队，更是银行、政府、债权人等各方的智慧。
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证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2016-040
浙江海亮股份有限公司关于终止重大资产重组事项的投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告
特别提示：公司股票（股票代码： 002203 ，股票简称：海亮股份）将于 2016年5 5 月 16 日（星期一）开市起复牌。
一、本次投资者说明会召开情况
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2016年5月13日下午15:00-16:00，通过投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）召开了投资者说明会。公司董事长曹建国先生、财务总监陈东先生、董事会秘书邵国勇先生等相关人员出席了本次投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与广大投资者进行了互动交流和沟通， 在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次投资者说明会主要问题及回复情况
1 、您好！终止重组后与金龙还有其他合作吗？对公司有影响吗？
回复：您好！本次交易终止后，海亮股份与金龙股份有意进一步深化合作，在现已开展的委托加工业务基础上，双方将继续探讨包括但不限于扩展委托加工范围、租赁经营等其他合作方式。谢谢！
2 、您好! ! 有机构或机构以外的私募对公司做调研吗？
回复：您好！2016年，公司接待了易方达等10家机构投资者调研，具体情况请见巨潮资讯网投资者关系模块。谢谢！
3 、您好！至停牌前股东人数是多少？
回复：您好！截止2016年3月31日，公司普通股股东总数47461人。谢谢！
4 、请问金龙 2016 年9 9 月 30 日前履行对海亮集团的回购的股份 (5.56%)义务，是按义务，是按 190,924,955.12 元全额支付股份回购款吗？
回复：您好！海亮集团所持有金龙股份5.56%的股份回购价格为海亮集团受让该等股份的成本加上期间利息。谢谢!
5、您好！今年下半年大股东有没有减持计划？
回复：您好！公司实际控制人冯海良先生于2016年1月28日完成增持公司股票29,659,466股，占公司总股本的1.78%。具体详情请参见公司于2016年1月29日披露的《关于公司实际控制人增持股份完成的公告》（公告编号2016-008）。公司实际控制人冯海良先生、海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司承诺在冯海良先生本次增持计划完成后六个月内不转让其所持有的公司股份。公司将继续关注公司股东权益变动情况，及时履行相关信息披露义务。谢谢！
6 、预付款总规模 14.8 亿元为质押股权价值的 65.66% ，何时收回？
回复：您好！根据重大资产重组预案，该笔预付款预计将结合金龙股份的实际情况、本次交易的进度、，由海亮股份适时（在本次交易材料上报中国证监会前）支付。截至目前，该笔预付款实际并未支付，不存在回收问题。谢谢！
7 、您好！公司什么时候复牌？
回复：您好！公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。谢谢!
8 、你好！这次终止重组后后期还有新的重组方案吗 ?
回复：您好！根据公司的发展战略，公司未来将持续关注公司发展方向的优质标的， 积极利用资本市场收购兼并的方式加快公司发展。根据深交所相关规定，在本次终止重大资产重组公告之日起三个月内，公司承诺不进行重大资产重组。谢谢！
9 、公司业绩受铜价波动影响大吗？
回复: 您好！公司坚持稳健的经营理念，建立了一整套较为完善的风险内部控制制度，贯穿整个企业运营过程， 降低企业经营风险。 有效控制铜价波动风险，公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》为核心的一系列风险控制管理办法，创新采购管理模式，合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，有效控制公司存货风险。谢谢！
10、关联方资金长期挪用，为什么现在才通报，并成为终止的重要理由，是不是有什么内情？、关联方资金长期挪用，为什么现在才通报，并成为终止的重要理由，是不是有什么内情？
回复：您好！对于原交易基准日（2015年5月31日）金龙股份关联方非经营性资金占用的情况以及相关解决方案，公司已于2015年11月17日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。本次重组终止的原因之一为金龙股份2015年12月31日关联方非经营性资金占用本金金额较原基准日（2015年5月31日）增加且短期内无法有效解决。 谢谢！
11 、本次重组失败对贵公司股价影响有多大？
回复： 您好！ 股价受二级市场供求关系等多种因素影响， 请您注意投资风险！公司将继续以良好的公司治理和经营业绩回报投资者。谢谢！
本次投资者说明会上投资者关注的所有问题及回复内容， 可在深圳证券交易所投资者关系互动平台http://irm.p5w.net上查阅。
三、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002203，股票简称：海亮股份）将于2016年5月16日（星期一）开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意， 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》 、 《证券日报》和《证券时报》 ，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一六年五月十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-037
浙江海亮股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
一、本次重大资产重组的基本情况
1 、交易标的
金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份” ）100%股权
2 、本次重大资产重组基本内容
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司” ）拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份 100%的股权，金龙股份 100%的股权作价 325,421.25万元，同时发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。
海亮股份按照11.27元/股的价格向金龙股份的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东发行20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直接投资有限公司（以下简称“渣打直投”） 、GS Direct GDlimited （以下简称“高盛投资”） 、 海亮集团有限公司 （以下简称 “海亮集团” ）支付现金100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,421.25 万元，发行价格不低于 9.99 元/股，发行股份数量不超过32,574.70 万股。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015 年 4 月27 日开市起临时停牌。2015 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》 ， 同意公司筹划重大资产重组事项。
公司于 2015 年 5 月 19 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》 （公告编号为：2015-044） 。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 5 月 19日起按照重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司聘请中介机构对金龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。按照相关规定，公司至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。公司先后于 2015 年 6 月 16 日、2015 年 8 月 18 日和 2015 年 10 月 15 日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-051、2015-066 及 2015-079） 。
2015 年 11 月 16 日， 公司第五届董事会召开第十六次会议， 审议通过了 《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，海亮股份与金龙股份的自然人股东和法人股东分别签署了发行股份及支付现金购买金龙股份股份的协议、盈利承诺及补偿协议、《关于委托加工等事宜之协议》等相关协议。2015 年 11 月 26 日，公司对深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可） 【2015】第 40 号）进行了回复，并对本次重大资产重组预案进行相应补充修改，披露了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 》等相关公告。公司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起复牌。
本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极组织财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进行排查、落实，进一步降低并购风险。因本次交易以 2015 年 5 月 31 日为审计基准日，根据相关法律法规规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份截止 2015 年 5 月 31 日的审计结果已超出审计有效期，公司决定将本次交易审计基准日调整为 2015 年 12 月 31 日。同时，公司严格依照相关法规对本次重大资产重组进展履行信息披露义务，分别于2016 年 1 月 15 日、2016 年 2 月 15 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 29 日持续披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-004、 2016-009、 2016-013、 2016-015、2016-035） 。
，于 2015 年 11 月 18 日获得受理。2015 年 12 月 24 日，。同时，公司也就本次交易向特定国家和地区公平贸易委员会、反垄断局等有权审查组织开展经营者集中申报工作。2016年2月29日， ，对公司收购金龙股份股权案经营者集中不予禁止。
同时，为了保持金龙股份生产经营的持续平稳，促使本次交易的顺利进行，缩短金龙股份与公司的磨合期，以及防范并减少公司本次交易风险，落实《关于委托加工等事宜之协议》相应条款，收购广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司（三家公司合称“销售公司”）的 100%股权，并以销售公司为平台分别与重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、 江苏仓环铜业股份有限公司等生产公司开展委托加工业务。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份截止 2015 年 12 月 31 日的审计工作完成后，公司与金龙股份全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整进行商谈。鉴于本次方案调整事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海亮股份；证券代码：002203）于 2016 年 5 月 9 日开市起临时停牌。详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《关于调整重大资产重组方案的停牌公告》 （公告编号：2016-036）2016 年 5 月 12 日， 公司第五届董事会召开第二十一次会议， 审议通过了 《关于终止重大资产重组事项的议案》 ，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。同日，公司与金龙股份及其主要股东签署了《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止协议》。
三、终止本次重大资产重组的原因
因金龙股份在原交易基准日（2015 年 5 月 31 日）存在关联方非经营性资金占用的情况，至 2015 年 12 月 31 日关联方非经营性资金占用本金金额增加，且短期内无法有效解决。同时，原交易基准日以来外部经济形势发生变化，各方无法在预定时间内就交易方案调整达成一致，本次交易已难以继续进行。鉴于前述情况，，为保护上市公司和广大投资者利益，经重组各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止的后续安排
1、金龙股份实际控制人回购海亮集团所持金龙股份股权
海亮集团于 2015 年 6 月 30 日以190,924,955.12 元（含税）的价格从金龙股份原股东增广投资有限公司处受让了金龙股份23,333,334 股股份，占金龙股份总股本的 5.56%。海亮集团本次受让金龙股份 5.56%的股份系为推进海亮股份重大资产重组所作的过渡性安排。本次交易终止后，金龙股份实际控制人承诺对海亮集团所持有的金龙股份 5.56%的股份承担回购义务。金龙股份实际控制人将于2016年9月30日前充分履行对海亮集团的回购义务并全额支付股份回购价款。
2、海亮股份将与金龙股份进一步深化合作
本次交易终止后，海亮股份与金龙股份有意进一步深化合作，在现已开展的委托加工业务基础上，双方将继续探讨包括但不限于扩展委托加工范围、租赁经营等其他合作方式。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组的终止不会对公司目前的生产经营活动造成不利影响。 公司将继续围绕“成为引领铜加工行业发展的国际化百年企业”的战略愿景，坚持主业做精做强做大，充分利用好公司既有资源和优势，以持续良好的公司治理与经营业绩回报投资者。
六、承诺事项
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、股票复牌安排
公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十三日